Todo lo que necesitas saber sobre la remuneración de los consejeros

La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día.

Una vez aprobada será de aplicación durante un período máximo de tres ejercicios.

Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas.

La política de remuneraciones de los consejeros será accesible en la página web de la sociedad de forma gratuita desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.

Requisitos que debe cumplir la política de remuneraciones de los consejeros

La política de remuneraciones de los consejeros deberá cumplir los siguientes requisitos:

• Contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad y explicar de qué modo lo hace.
• Ser clara y comprensible y describir los distintos componentes del sistema de retribución:
• Remuneración fija.
• Remuneración variable.
• Bonificaciones.
• Otras prestaciones, que pueden ser concedidas a los consejeros, indicando su proporción relativa.

• Exponer de qué forma se han tenido en cuenta las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la sociedad al fijar la política de remuneraciones de los consejeros.
• Si existe remuneración variable, deben definirse criterios claros, completos y variados para esa concesión y se deben señalar los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas, explicando la forma en que contribuyen a la consecución de la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad. También se deben especificar los métodos de aplicación para determinar en qué medida se han cumplido los criterios de rendimiento.
• Informar sobre cualquier período de diferimiento y sobre la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.
• Cuando la sociedad conceda remuneración basada en acciones, la política especificará los períodos de devengo, así como, en su caso, la retención de las acciones tras la consolidación, y se explicará la forma en que dicha remuneración contribuye a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la sociedad.
• Señalará la duración de los contratos o acuerdos con los consejeros, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados a esta.
• Explicará el proceso de toma de decisiones que se ha seguido para su determinación, revisión y aplicación, incluidas las medidas destinadas a evitar o gestionar los conflictos de intereses y, en su caso, la función de la comisión de nombramientos y retribuciones y de las demás comisiones que hubieran podido intervenir.
• En caso de revisión de la política, se describirán y explicarán todos los cambios significativos y cómo se han tenido en cuenta las votaciones realizadas y los puntos de vista recibidos de los accionistas sobre la política y los informes anuales de remuneraciones de consejeros desde la fecha de la votación más reciente que haya tenido lugar sobre la política de remuneraciones en la junta general de accionistas.
• La política de remuneraciones establecerá la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
• Cualquier remuneración que perciban los consejeros por el ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas será acorde con la política de remuneraciones de los consejeros vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente haya aprobado la junta general de accionistas.

La propuesta de la política de remuneraciones del consejo de administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Rechazo de la política de remuneración de los consejeros por la junta general

Si la propuesta de una nueva política de remuneraciones de los consejeros es rechazada por la junta general de accionistas, la sociedad continuará remunerando a sus consejeros de conformidad con la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general y deberá someter a aprobación de la siguiente junta general ordinaria de accionistas una nueva propuesta de política de remuneraciones; y si el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros es rechazado en la votación consultiva de la junta general ordinaria, la sociedad solo podrá seguir aplicando la política de remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la junta general hasta la siguiente junta general ordinaria.

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José Ramón Fernández de la Cigoña Fraga
Colaborador del CEF.-